Grabado entre octubre y diciembre de 1986, el álbum marcó la consolidación del sonido de Dinosaur Jr., combinando guitarras distorsionadas con melodías pop. Fue el primer trabajo con el bajista Lou Barlow y el baterista Murph tras la salida del bajista original Charlie Nakajima.
La producción, a cargo de la banda junto a Mark Freegard, buscó capturar la crudeza del directo. El disco fue lanzado por SST Records en 1987, aunque inicialmente tuvo una distribución limitada. Con el tiempo, se convirtió en un referente del rock alternativo y el noise rock.
El álbum influyó en generaciones posteriores de músicos, desde Nirvana hasta Sonic Youth. Canciones como 'Sludgefeast' y 'Little Fury Things' destacan por su densidad sonora y la voz nasal de J Mascis. La portada, un collage de la banda, refleja la estética underground de la época.