Earl Sweatshirt grabó este álbum tras un período de luto por la muerte de su abuela y una estancia en un centro de rehabilitación en Samoa. El disco refleja su aislamiento y depresión, con un sonido intencionalmente áspero y minimalista. Fue lanzado sorpresivamente el 23 de marzo de 2015.
La producción corrió a cargo principalmente del propio Earl, junto a colaboradores como Left Brain y Samiyam. El álbum se caracteriza por sus beats densos y letras introspectivas que abordan la ansiedad y la pérdida. Recibió elogios de la crítica por su honestidad brutal y su enfoque experimental.
El título proviene de una frase que Earl dijo durante una entrevista, resumiendo su estado mental en ese momento. El arte de la portada es una foto granulada de su rostro. El álbum debutó en el número 12 del Billboard 200 y consolidó su reputación como uno de los raperos más innovadores de su generación.