Este álbum es una rareza en la discografía de Ella Fitzgerald, ya que se centra exclusivamente en el blues. Fue grabado en enero de 1963 en Nueva York con un pequeño grupo liderado por el pianista y arreglista Lou Levy.
El repertorio incluye estándares del blues como 'St. Louis Blues' y 'Basin Street Blues', mostrando un lado más terrenal y conmovedor de Fitzgerald. El álbum no tuvo un gran éxito comercial, pero fue bien recibido por la crítica especializada.
Norman Granz produjo el álbum con la intención de mostrar la habilidad de Fitzgerald para el blues, un género que ella dominaba pero que rara vez grababa en su totalidad. Las sesiones fueron informales y espontáneas, capturando la esencia del género.