Grabado en 1972 en los estudios ABC de Los Ángeles, este álbum autobiográfico narra la infancia de Hooker en Mississippi y su juventud en Tennessee. Incluye músicos de sesión como el guitarrista Jesse Ed Davis.
El disco presenta un sonido más pulido que sus trabajos anteriores, con arreglos de soul y funk. Destacan temas como 'Boogie Chillun' y 'Tupelo', que revisitan sus raíces con un enfoque moderno.
Aunque no alcanzó el éxito comercial de 'Hooker 'n Heat', fue bien recibido por la crítica por su honestidad lírica. Es un documento importante de la evolución de Hooker hacia un estilo más accesible.