Don't Tell a Soul es el sexto álbum de estudio de The Replacements, lanzado el 1 de febrero de 1989. Fue el primero con el guitarrista Slim Dunlap, reemplazando a Bob Stinson. La banda buscó un sonido más pulido, grabando en Paisley Park de Prince.
El álbum alcanzó el puesto 57 en la lista Billboard 200, su mejor posición hasta entonces. Incluye los sencillos I'll Be You, que llegó al número 1 en la lista Modern Rock Tracks, y Achin' to Be. Las ventas fueron modestas pero la crítica lo recibió positivamente.
La producción enfrentó tensiones; el productor Matt Wallace fue despedido temporalmente y luego reincorporado. La mezcla final fue criticada por algunos fanes por ser demasiado limpia. A pesar de ello, el álbum es considerado un punto de transición en su carrera.