El segundo álbum de Tom Petty and the Heartbreakers fue lanzado el 2 de mayo de 1978. Fue el primer disco del grupo en entrar en el top 40 de Billboard, alcanzando el puesto 23.
El álbum incluye el sencillo 'I Need to Know', que se convirtió en un éxito menor y un clásico en vivo. La canción 'Listen to Her Heart' también fue lanzada como sencillo y alcanzó el puesto 59 en el Billboard Hot 100.
La grabación se realizó en los Shelter Studios de Hollywood, con Tom Petty y Denny Cordell como productores. La portada del álbum muestra una fotografía de la banda tomada por el fotógrafo Aaron Rapoport.