Running Out of Fools é o sexto álbum de estúdio de Aretha Franklin, lançado em 1964 pela Columbia Records. Produzido novamente por John Hammond, o disco continua a linha de pop e jazz de seus trabalhos anteriores, embora com uma abordagem mais voltada ao rhythm and blues.
O álbum inclui o single 'Running Out of Fools', que alcançou a posição 30 na parada R&B da Billboard. Também contém versões de canções de artistas como Ray Charles e The Drifters. Apesar da qualidade vocal, o disco não obteve grande impacto comercial, refletindo a tensão criativa entre Franklin e a Columbia.
Gravado nos estúdios da Columbia em Nova York, o álbum contou com arranjos orquestrais e vocais de apoio. Com o tempo, foi considerado um trabalho de transição, mostrando Franklin em busca de um som mais pessoal que encontraria plenamente na Atlantic Records a partir de 1967.