Este álbum foi gravado em 1955 e lançado pela Clef Records, produzido por Norman Granz. É uma colaboração entre Count Basie e sua orquestra com o cantor Joe Williams, que havia se juntado à banda em 1954. O disco captura a química única entre o swing de Basie e a voz profunda de Williams.
O álbum inclui versões clássicas de 'Every Day I Have the Blues' e 'Alright, Okay, You Win', que se tornaram grandes sucessos. A gravação ocorreu nos estúdios Radio Recorders em Los Angeles, com arranjos de Neal Hefti e outros colaboradores regulares de Basie.
Considerado um dos melhores álbuns da era de Basie com Joe Williams, este disco ajudou a revitalizar a carreira do cantor e consolidou o som da orquestra nos anos 50. Foi um sucesso comercial e de crítica, e permanece um marco do jazz vocal.