Gravado entre outubro e dezembro de 1986, o álbum marcou a consolidação do som do Dinosaur Jr., combinando guitarras distorcidas com melodias pop. Foi o primeiro trabalho com o baixista Lou Barlow e o baterista Murph após a saída do baixista original Charlie Nakajima.
A produção, feita pela banda junto com Mark Freegard, buscou capturar a crueza das apresentações ao vivo. O disco foi lançado pela SST Records em 1987, embora inicialmente com distribuição limitada. Com o tempo, tornou-se uma referência do rock alternativo e do noise rock.
O álbum influenciou gerações posteriores de músicos, do Nirvana ao Sonic Youth. Canções como 'Sludgefeast' e 'Little Fury Things' destacam-se pela densidade sonora e pelos vocais anasalados de J Mascis. A capa, uma colagem da banda, reflete a estética underground da época.