Earl Sweatshirt gravou este álbum após um período de luto pela morte de sua avó e uma estadia em um centro de reabilitação em Samoa. O disco reflete seu isolamento e depressão, com um som intencionalmente áspero e minimalista. Foi lançado surpreendentemente em 23 de março de 2015.
A produção ficou a cargo principalmente do próprio Earl, junto com colaboradores como Left Brain e Samiyam. O álbum é caracterizado por batidas densas e letras introspectivas que abordam ansiedade e perda. Recebeu aclamação da crítica por sua honestidade brutal e abordagem experimental.
O título vem de uma frase que Earl disse durante uma entrevista, resumindo seu estado mental na época. A arte da capa é uma foto granulada de seu rosto. O álbum estreou na posição 12 da Billboard 200 e consolidou sua reputação como um dos rappers mais inovadores de sua geração.