Este álbum é uma raridade na discografia de Ella Fitzgerald, pois se concentra exclusivamente no blues. Foi gravado em janeiro de 1963 em Nova York com um pequeno grupo liderado pelo pianista e arranjador Lou Levy.
O repertório inclui standards do blues como 'St. Louis Blues' e 'Basin Street Blues', mostrando um lado mais terreno e comovente de Fitzgerald. O álbum não teve grande sucesso comercial, mas foi bem recebido pela crítica especializada.
O produtor Norman Granz pretendia mostrar a habilidade de Fitzgerald para o blues, um gênero que ela dominava, mas raramente gravava por completo. As sessões foram informais e espontâneas, capturando a essência do gênero.