Este álbum póstumo foi lançado em 26 de maio de 1998, um ano após a morte de Jeff Buckley. Reúne demos e gravações inacabadas que Buckley fez para seu segundo álbum de estúdio, que nunca completou.
As sessões começaram em 1996 com o produtor Tom Verlaine, mas Buckley ficou insatisfeito com os resultados e recomeçou. Após sua morte, sua mãe Mary Guibert supervisionou a compilação do material.
O álbum inclui versões alternativas de canções como "Everybody Here Wants You" e "The Sky Is a Landfill." Alcançou a posição 64 na Billboard 200 e recebeu críticas mistas por sua natureza fragmentada.