Gravado em 1972 nos estúdios ABC em Los Angeles, este álbum autobiográfico narra a infância de Hooker no Mississippi e sua juventude no Tennessee. Inclui músicos de sessão como o guitarrista Jesse Ed Davis.
O disco apresenta um som mais polido que seus trabalhos anteriores, com arranjos de soul e funk. Destacam-se faixas como 'Boogie Chillun' e 'Tupelo', revisitando suas raízes com uma abordagem moderna.
Embora não tenha alcançado o sucesso comercial de 'Hooker 'n Heat', foi bem recebido pela crítica por sua honestidade lírica. É um documento importante da evolução de Hooker para um estilo mais acessível.