Don't Tell a Soul é o sexto álbum de estúdio do The Replacements, lançado em 1 de fevereiro de 1989. Foi o primeiro com o guitarrista Slim Dunlap, substituindo Bob Stinson. A banda buscou um som mais polido, gravando no Paisley Park de Prince.
O álbum alcançou a posição 57 na Billboard 200, sua melhor colocação até então. Inclui os singles I'll Be You, que chegou ao número 1 na parada Modern Rock Tracks, e Achin' to Be. As vendas foram modestas, mas a crítica recebeu-o positivamente.
A produção enfrentou tensões; o produtor Matt Wallace foi demitido temporariamente e depois reintegrado. A mixagem final foi criticada por alguns fãs por ser muito limpa. Apesar disso, o álbum é considerado um ponto de transição em sua carreira.