O único álbum do The Velvet Underground sem Lou Reed nem John Cale. Foi gravado em Londres em 1972 e lançado em 1973. Doug Yule, o único membro original, liderou o projeto com músicos de estúdio.
O disco foi um fracasso comercial e de crítica. Muitos fãs e críticos o consideram uma anomalia na discografia da banda. Yule cantou a maioria das músicas e tocou vários instrumentos.
A Polydor retirou rapidamente o álbum do mercado. Durante anos, a banda e seus seguidores o ignoraram. Não foi relançado oficialmente até décadas depois, e continua sendo o menos conhecido de seu catálogo.