O segundo álbum do Tom Petty and the Heartbreakers foi lançado em 2 de maio de 1978. Foi o primeiro disco da banda a entrar no top 40 da Billboard, alcançando a posição 23.
O álbum inclui o single 'I Need to Know', que se tornou um sucesso menor e um clássico ao vivo. A canção 'Listen to Her Heart' também foi lançada como single e alcançou a posição 59 na Billboard Hot 100.
A gravação ocorreu nos Shelter Studios em Hollywood, com Tom Petty e Denny Cordell como produtores. A capa do álbum mostra uma fotografia da banda tirada pelo fotógrafo Aaron Rapoport.